contrato social

12 itens indispensáveis para fazer seu contrato social 

Se você não sabe por onde começar a elaborar um contrato social, vale a pena conhecer melhor esse documento antes de abrir sua empresa.

Veja quais são os itens indispensáveis.

1. Identificação dos sócios

O primeiro item fundamental do contrato social da empresa é a identificação e qualificação dos sócios.

Aqui, é preciso preencher nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado também fazer constar o regime de bens), profissão, CPF, documento de identidade e órgão expedidor e endereço do seu domicílio.

É importante que os dados de todos os sócios (ou titular individual) estejam completos, lembrando que, se houver pessoa jurídica, é preciso colocar o nome da empresa, nacionalidade e sede.

2. Tipo societário

Logo após os dados do sócios, o contrato social determina qual será o tipo societário da empresa registrada.

Como vimos, existem várias naturezas jurídicas possíveis, tais como Sociedade Limitada, Sociedade Anônima, Empresário Individual, etc. 

A escolha vai depender de critérios como quantidade de sócios, capital mínimo exigido e regras patrimoniais — só um contador pode definir qual a melhor opção para a sua empresa. 

3. Nome da empresa

O próximo item é o nome da empresa, que não pode ser idêntico ou semelhante a um nome já registrado. 

Nesse caso, estamos falando da razão social, e não do nome fantasia — a marca poderá ser registrada em outra etapa da abertura da empresa.

4. Objeto social

objeto social do contrato social nada mais é do que a descrição da atividade econômica da empresa.

Para descrever da forma mais detalhada possível, você deverá utilizar a categoria oficial da empresa pela Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), disponível no site da Receita Federal.

Ao acessar o sistema, você vai perceber que não é tão simples assim escolher o ramo da empresa, pois são inúmeros códigos, seções, divisões, grupos, classes e até subclasses de atividades. 

É aqui que o apoio de um contador profissional se torna indispensável, pois você será tributado de acordo com a escolha do código de atividade — e, se escolher errado, enfrentarámuita burocracia para corrigir e poderá até levar multas. 

5. Sede da empresa

sede da empresa é simplesmente o endereço do escritório, loja ou fábrica onde seu negócio vai iniciar as operações.

Dependendo da cidade em que a empresa será registrada e natureza jurídica, é possível utilizar o próprio endereço residencial do titular.

6. Prazo da sociedade

prazo da sociedade no contrato social é o tempo de duração da empresa registrada, que pode ser determinado ou indeterminado. 

Se a duração for determinada, os sócios só poderão se retirar da sociedade antes do término, com a liquidação de suas quotas, em casos permitidos pelo contrato ou se provarem judicialmente justa causa para a saída. 

No caso da duração indeterminada (a mais utilizada), o sócio pode se retirar da sociedade a qualquer momento e sem ter que provar nada. 

7. Capital social

Chegamos à parte financeira, onde o contrato social especifica qual o capital social da empresa — ou seja, qual o valor inicial (em dinheiro e bens) investido pelos sócios para iniciar o negócio.

Essa seção deve especificar qual a quota (participação) de cada sócio no montante, dividindo o capital subscrito (prometido) do capital integralizado (efetivamente investido).

No caso das sociedades limitadas, por exemplo, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.  

Também é possível especificar qual será a forma de integralização do capital (ex: em dez parcelas de R$ XX em determinado prazo), para garantir que a empresa terá os recursos sinalizados na abertura.

8. Administração 

Nesta seção do contrato social da empresa, é definida a maneira como a empresa será administrada.

O texto pode nomear um gestor entre os sócios ou determinar que todos os sócios são responsáveis pela administração do negócio, e também permitir que profissionais de fora do quadro societário sejam nomeados a qualquer momento.

Além disso, é interessante incluir detalhes sobre direitos e deveres dos gestores.

9. Pró-labore

pró-labore é a remuneração dos sócios pelo exercício da gestão, e pode ser definido no próprio contrato social ou em termo à parte.

Normalmente, é determinada uma retirada mensal cujo valor será definido em comum acordo entre os sócios. 

10. Declaração de desimpedimento

declaração de desimpedimento é essencial para provar que os responsáveis pela empresa não estão impedidos por qualquer questão legal de gerenciar a sociedade.

A situação impeditiva mais comum é o cumprimento de pena por crimes de suborno, peculato ou contra o sistema financeiro e relações de consumo. 

11. Exercício social

No contrato social da empresa também deve constar a data do término de cada exercício social para elaboração do balanço patrimonial e outros relatórios contábeis. 

O mais comum é coincidir o exercício social com o ano-calendário e determinar seu final em 31 de dezembro — data em que os resultados da empresa devem ser consolidados e apresentados.

12. Disposições finais e cláusulas extras

Por fim, como em qualquer contrato, são estabelecidas regras para soluções de controvérsias, acordos entre sócios e eleição do foro para resolução de qualquer questão.

Além dos itens descritos, é interessante incluir no contrato social da empresa cláusulas extras que ajudem a solucionar possíveis conflitos e dúvidas, tais como:

  • Regras para transferência de cotas
  • Condições de retirada e exclusão de sócios
  • Distribuição de lucros e perdas (normalmente são proporcionais às quotas, mas nada impede que haja condições diferentes)
  • Regras para tomada de empréstimos
  • Regras para votações e conselhos para facilitar acordos
  • Providências em caso de falecimento ou incapacidade de sócios

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